《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对 象发行人民币普通股（A股）股票预案（二次修订稿）》

　　《江苏吉贝尔药业股份有限公司2023年度以简易程序 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》

　　信永中和出具的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022SHAA20049）、信永中和 出具的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022年度审计 报告》（XYZH/2023SHAA2B0019）、信永中和出具的 《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023年度审计报告》 （XYZH/2024SHAA2B0062）

　　《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年年度报告》《江 苏吉贝尔药业股份有限公司 2022年年度报告》及《江 苏吉贝尔药业股份有限公司 2023年年度报告》

　　《中华人民共和国公司法》（根据 2018年 10月 26日 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议

　　《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二 次修订）

　　《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年 2月 17 日中国证券监督管理委员会 2023年第 2次委务会议审 议通过）

　　第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告（[2023]15号）

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号）

　　《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月 修订）》（上证发[2024]52号）

　　《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》（根据 2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉 等四部法律的决定》第二次修正）

　　《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有 限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报 告》

　　《北京市金杜律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有 限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见 书》

　　中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台 湾地区）

　　特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

　　本所接受发行人委托，担任江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称发行人）本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

　　在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　根据发行人提供的公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会及 2023年年度股东大会的会议文件资料，发行人为本次发行所取得的批准和授权情况如下：

　　1、2023年 4月 26日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2022年年度股东大会通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　2、2023年 6月 2日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　3、根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 6月 30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《公司 2023年第一季度内部控制评价报告》及《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　4、2023年 7月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　5、根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 12月 29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。

　　6、根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2024年 1月 24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　7、根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2024年 4月 24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　8、2024年 5月 20日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　9、公司于 2024年 5月 20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》。

　　发行人于 2023年 6月 2日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权事宜包括但不限于以下内容：本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、上市地点、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

　　发行人于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限延长至2024年年度股东大会召开之日。