扫描或点击关注中金在线年，国内传统大宗原料药产量结束连续多年增长局面，总产量降至230.37万吨。2021-2022年，国内原料药供给产量有所回升。2022年产量为362.6万吨，同年，国内化学原料药行业营业收入同比增长15%。乘此机遇，原料药厂商迪嘉药业集团股份有限公司(以下简称“迪嘉药业”)向创业板发起冲击。

　　冲击上市背后，迪嘉药业存在诸多问题待解。在业绩层面，迪嘉药业的医药中间体业务毛利率低于同行均值，迪嘉药业回复称该情形原因之一系业务开展时间短。然而，迪嘉药业早在2015年已吸收合并了中间体业务处于领先地位的企业，上述解释或难令人信服。

　　此外，迪嘉药业的副总经理或在控股股东处担任总裁，人员独立性存疑。与此同时，研发人员在迪嘉药业及其控股股东之间“来回”贡献专利，核心技术人员亦在控股股东处现身。种种迹象下，迪嘉药业是否具备独立自主面向市场的能力？

　　近年来，迪嘉药业医药中间体业务毛利率波动明显且出现负值。对此，迪嘉药业称系业务尚未成熟，市场竞争力弱等原因导致。回顾历史，迪嘉药业曾吸收合并了从事医药中间体业务的企业，而被吸收标的的医药中间体业务，早在2015年或已处于行业领先地位。

　　据迪嘉药业签署日为2023年11月10日的招股说明书(以下简称“签署于2023年11月10日的招股书”)，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》第三条规定，支持和鼓励“最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市，且最近一年营业收入金额达到3亿元的企业不适用营业收入复合增长率的要求。

　　对此，迪嘉药业披露，发行前最近三年即2020-2022年，迪嘉药业累计研发投入金额1.32亿元，超过5,000万元。最近一年即2022年，迪嘉药业营业收入为5.15亿元，超过3亿元，符合创业板定位相关指标。

　　同期，迪嘉药业净利润分别为0.58亿元、0.7亿元、1.15亿元、0.49亿元。2021-2022年，迪嘉药业净利润增速分别为20.63%、63.87%。

　　换言之，2020-2022年，迪嘉药业的收现比均不足1，净现比从1.38降至0.27。不难发现，迪嘉药业的净利润和经营性净现金流出现“倒挂”。

　　据签署于2023年11月10日的招股书，迪嘉药业的主营业务为原料药和医药中间体的研发、生产及销售，其中，医药中间体业务的主要产品包括双咪唑、对溴甲基异苯丙酸等。

　　据出具日为2023年11月10日的《关于迪嘉药业首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“首轮问询回复”)，监管层要求迪嘉药业说明2020-2022年，医药中间体业务毛利率波动较大且出现负毛利率的原因，是否符合行业普遍情况和同行业公司情况。

　　据签署于2023年11月10日的招股书，此番上市，迪嘉药业选择的同行业可比公司分别为浙江海森药业股份有限公司(以下简称“海森药业”)、山东科源制药股份有限公司(以下简称“科源制药”)、浙江奥翔药业股份有限公司(以下简称“奥翔药业”)、江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”)。

　　需要说明的是，在上述同行可比公司毛利率均值计算中，海森药业未单独披露其2022年医药中间体毛利率，故使用其2022年1-6月数据代替。同时，奥翔药业未单独披露医药中间体毛利率，故未纳入上述均值。

　　对此，迪嘉药业解释称，2020-2022年及2023年1-6月，迪嘉药业医药中间体业务毛利率逐年上升，但是低于同行业可比上市公司平均水平，主要系产品类型、市场竞争格局、销售区域等不同所致。

　　相较于同行业可比上市公司的成熟业务，迪嘉药业医药中间体业务发展时间较短，业务规模较小，市场竞争力仍较弱，其中，主要产品双咪唑和对溴的毛利率波动较大并阶段性为负。

　　据广州绿网环境保护服务中心(以下简称“绿网”)披露的编制日期为2019年9月的《威海迪素制药有限公司高端原料药绿色工艺产业化项目环境影响报告表》(以下简称“高端原料药项目环评报告”)，威海迪素制药有限公司(以下简称“迪素制药”)成立于2005年5月。2017年5月13日，威海迪嘉制药有限公司(以下简称“迪嘉制药”)被吸收合并至迪素制药。

　　据签署于2023年11月10日的招股书，2019年9月27日，迪嘉药业集团有限公司(迪嘉药业前身，以下简称“迪嘉有限”)召开股东会，同意其注册资本由1亿元增加值5亿元，新增4亿元资本，由迪沙药业集团有限公司(以下简称“迪沙集团”)和迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司(以下简称“迪沙营销”)分别以其持有的迪素制药77.5%、22.5%的股权出资。上述交易完成后，迪素制药成为迪嘉药业的全资子公司。

　　2019年10月25日，迪嘉有限与迪素制药签订《吸收合并协议》，约定迪嘉有限吸收合并迪素制药，迪素制药拟解散并注销。2019年12月27日，迪素制药办理了注销的工商变更登记。

　　综合来看，迪嘉制药于2017年5月13日被吸收合并至迪素制药，而到了2019年12月，迪嘉药业又将迪素制药吸收合并。即迪嘉药业间接完成了对迪嘉制药的吸收合并。

　　据Internet archive回溯迪嘉药业官网，截至发布日2015年4月3日，该网站的建设主体为迪嘉制药。彼时迪嘉制药官网展示的产品，包括中间体、兽药、海洋生物制品等。

　　据Internet archive回溯迪嘉药业官网，截至发布日2016年3月3日，迪嘉制药的中间体产品，包括对溴甲基异苯丙酸以及双咪唑。

　　然而，迪嘉药业的副总经理常秀娟，自2022年5月辞任控股股东迪沙集团的总裁职务后，仍以迪沙集团总裁的身份出席活动并发表公开意见。值得一提的是，历史上，常秀娟的任职在迪嘉药业和迪沙集团之间来回变动。

　　据签署于2023年11月10日的招股书，常秀娟任迪嘉药业副总经理职务，任期为2022年7月30日至2025年7月29日。

　　回顾常秀娟任职履历，2012年3月至2018年9月，任迪沙集团对外合作部总监职务；2018年10月至2020年2月，任迪嘉有限董事长职务；2020年3月至2022年5月，任迪沙集团总裁职务。

　　据威海市政府主办的公示平台于2023年2月2日发布的内容，2023年2月1日，迪沙集团总裁常秀娟表示，迪沙集团计划2023年研发并申报上市十余种药品，主要涉及用于治疗糖尿病、高血压心血管疾病等方面。

　　据威海市科学技术局于2023年6月20日发布的内容，2023年6月15日，医疗健康产业交流座谈会在智慧大厦举行。会上，迪沙集团总裁常秀娟介绍企业情况。

　　从上述两项官方内容来看，至少在2023年2月及2023年6月两个时点前后，常秀娟仍担任迪沙集团的总裁职务。而这与迪嘉药业披露的其于2022年5月卸任迪沙集团的情况，存在冲突。

　　据福州市发改委于2017年4月28日发布的“《福州市总部企业认定和扶持实施细则》政策解读”，高级管理人员按照《公司法》的规定，是指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，包括董事长、副董事长、总裁、副总裁、总经理、副总经理、上市公司董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员。

　　蹊跷的是，经《金证研》南方资本中心翻阅签署于2023年11月10日的招股书，迪嘉药业的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况披露中，并无常秀娟的“身影”。并且，招股书表示除已披露的情况外，迪嘉药业的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职情况。

　　反观迪嘉药业的副总经理常秀娟，或同时兼任控股股东迪沙集团的高管职务。而招股书披露称常秀娟已于2022年5月离任迪沙集团总裁职务，且在披露高级管理人员的兼职情况时未提及常秀娟，是否存在选择性披露？迪嘉药业的人员独立性是否存缺失？

　　反观迪嘉药业，招股书称其具备自主研发能力，而其官网却显示，截至2022年7月迪嘉药业或仍依托于控股股东的研发平台。需要提及的是，迪嘉药业的两名核心技术人员，目前或仍系迪沙集团国家企业技术中心的主要作者。

　　据签署于2023年11月10日的招股书，迪嘉药业在“符合创业板定位情况”中表示，迪嘉药业立足自主研发，始终保持产品技术的创新性。

　　具体来看，迪嘉药业称企业立足于自主研发，不断实施技术创新，多年来始终坚持以市场为导向，以客户需求为目标，紧跟国际、国内先进技术发展趋势，不断优化公司的研发资源。陆续推出了多个自主研发、技术含量和附加值较高的产品。

　　据迪嘉药业官网，截至查询日2024年1月24日，迪嘉药业在其公司介绍中仅提及了成立时间、隶属迪沙集团的“身份”以及主要产品等信息。

　　据Internet archive回溯迪嘉药业官网，截至发布日2022年7月27日，迪嘉药业在“关于迪嘉”中提及其公司搬迁情况以及项目建设情况，并称迪嘉药业依托于迪沙集团的国家企业技术中心、国家博士后工作站等国家级研发平台。

　　换言之，截至2022年7月27日，迪嘉药业仍称需依托于控股股东的国家级研发平台，而时至今日却对此类内容进行了删减，令人唏嘘。

　　据国家知识产权局公开信息，专利“一种3-甲基-4-硝基苯甲酸的工程菌及其制备方法”，专利号为CN1.5，申请日为2021年6月29日，专利权人为迪嘉药业，发明人为邵先祥、郝宪宵、夏俊刚、丛日刚、门晋明、翟天龙、苗华明。截至查询日2024年1月24日，该专利处于维持状态。

　　专利“一种转氨酶突变体及其应用”，专利号为CN4.0，申请日为2023年1月6日，专利权人为迪嘉药业，发明人为丛日刚、蔡明光、鞠传平、郝宪宵、夏俊刚、孙剑峰、原恺。截至查询日2024年1月24日，该专利处于待实审提案状态。

　　据国家知识产权局公开信息，专利“一种坎地沙坦酯药物组合物及其制备方法”，专利号为CN9.6，申请日为2022年8月12日，专利权人为迪沙集团，发明人为杨德斌、都书晓、梁君、郝宪宵。截至查询日2024年1月24日，该专利处于维持状态。

　　专利“一种坎地沙坦酯中亚硝基类基因毒杂质的检测方法”，专利号为CN5.5，申请日为2023年6月19日，专利权人为迪沙集团，发明人为卜晓斐、郝宪宵、宋欣欣。截至查询日2024年1月24日，该专利处于等待实审提案。

　　由上可以看出，“郝宪宵”名字具有一定特征，上述迪嘉药业的专利发明人郝宪宵，与控股股东迪沙集团的专利发明人郝宪宵或为同一人。

　　其中，苗华明于2012年7月至2017年11月任迪沙集团原料药第二研究院副院长、院长，2017年12月至2019年12月任迪素制药原料药第二研究院院长，2020年1月至2022年1月任迪嘉有限科研中心副主任兼原料药第二研究院院长，2022年1月至2022年7月任迪嘉有限总经理助理兼科研中心主任，2022年8月至2023年11月10日，任迪嘉药业总经理助理兼科研中心主任。

　　即是说，苗华明原本系迪沙集团的研发人员，后曾任职于迪素制药。而从2020年1月开始，苗华明进入迪嘉药业任职，成为科研中心副主任及研究院院长。

　　据上海市委宣传部主办的公示平台于2020年6月23日发布内容，2020年6月21日，在临港区一次活动中，苗华明以威海人才协会产业博士联谊会副秘书长、迪沙药业集团原料药第二研究院院长发言。

　　而对照苗华明的履历来。