根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期内，发行人与控股股东及其子公司存在采购商品、销售产品、资产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关联方销售的商品占公司总收入的比例分别为3.05%、3.80%和6.54%，向关联方采购的商品和服务占公司总采购额的比例分别为7.54%、6.40%和6.33%。同时，精制磷酸产品销售基本均为关联交易，本次募投项目实施后亦可能新增关联交易。

　　请发行人说明：（1）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东和实际控制人是否违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

　　（一）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务

　　报告期内，公司关联采购均基于生产经营需求，关联采购的对象主要为铜化集团下属子公司以及参股公司威立雅水务、易农科技，采购的内容包括硫酸、蒸汽、硫酸铵等原材料及辅料，水费及污水处理，运输服务以及其他零星货物，具体情况如下：

　　1.1 其中：硫酸 硫酸系发行人的主要原材料之一。作为危险化工品，硫酸具有一定的运输和采购半径。华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性、合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“1）硫酸”

　　1.2 蒸汽 由于公司所在园区对于环保要求的提高，为了降低排放，提升环境，公司逐步停用原有锅炉，为了满足公司生产、生活的需要，公司需要对外采购蒸汽。同时，华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的蒸汽，保障了蒸汽供应的安全稳定，向其采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“2）蒸汽”

　　1.3 硫酸铵 硫酸铵系国星化工生产所需原材料，铜陵华兴精细化工股份有限公司（以下简称“华兴精细”）从事硫酸铵的生产与销售，且与国星化工距离较近，有利于节省运输费用，向其采购硫酸铵，具有一定的必要性、合理性 采购金额较小，交易价格按照市场化原则确定

　　1.4 包装袋 包装袋系公司日常所需数量较大的辅材之一，铜陵化工集团包装材料有限责任公司（以下简称“铜化包装”）从事包装袋生产；公司向铜化包装采购包装袋系通过公开招投标程序，且铜化包装与公司距离较近，在产品交货方面具有一定便利性。因此，向其采购包装袋，具有一定的必要性、合理性 交易价格公允，具体比价参见下文“3）包装袋”

　　2.1 其中：备品备件及其他 安徽嘉珑凯贸易有限责任公司（以下简称“嘉珑凯”）系一家综合贸易公司，拥有多元化的采购渠道，由于公司生产设备的备品备件品类较多，通过嘉珑凯采购可以节约公司的一定的采购成本、管理成本，具有一定的必要性、合理性 采购金额较小，通过招投标方式确定供应商及采购价格

　　2.2 设备材料 因生产设备维修修理需要，公司向铜陵市新中耐磨材料有限责任公司采购专用设备材料，具有一定的必要性、合理性。该交易仅发生于 2022年，系偶发性关联交易，且采购金额较小 偶发性采购且金额极小，交易价格按照市场化原则确定

　　2.3 磷石膏 绿阳建材从事磷石膏产品生产与销售，2021年磷石膏产品市场行情较差，绿阳建材销售困难；考虑到绿阳建材作为公司磷石膏处理厂商，若磷石膏产品无法顺利销售将影响公司磷石膏的处理，导致磷石膏堆积；同时，发行人有一定的磷石膏的销售渠道，绿阳建材便将磷石膏出售给公司，通过公司渠道销售，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于2021年，系偶发性关联交易，且采购金额较小 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定

　　2.4 复合肥 由于易农科技与部分客户距离较近，为减少运输成本，公司委托易农科技贴牌生产复合肥返销至公司，再由公司向客户销售，同时贴牌生产复合肥从易农科技直接发往客户，具有一定的必要性、合理性；报告期内，该交易仅发生于2020年，系偶发性关联交易且金额较小，自 2021年开始，公司不再委托易农科技贴牌生产复合肥 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定

　　3.1 其中：运输费、装卸费及其他 安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）系安徽铜陵地区大型物流公司，拥有各类车辆92台，运输能力825万吨/年，能够满足长距离干线运输和员工上下班运输服务的要求，其与公司建立了长期合作，向其采购运输、装卸服务有利于保障公司产品运输的稳定、员工日常通勤的便利性，具有一定的合理性、必要性 交易价格按照市场化原则确定

　　3.2 设计费 铜陵化工集团化工设计研究院有限责任公司（以下简称“铜化设计院”）系国家乙级设计科研单位，专注于化工行业设计，曾参与了公司多个工程项目的设计、技术咨询，较为熟悉公司生产情况、设备需求，向其采购服务有利于项目建设的高效、合理，具有一定的合理性、必要性 通过招投标方式确定供应商及采购价格

　　3.3 安装维修费 铜陵市耀德电气有限责任公司，长期为发行人提供电气设备检修服务，熟悉公司电气设备状况，向其采购服务具有一定的必要性、合理性 采购金额较小，采购价格按照对方员工成本确定

　　3.4 煤代理 嘉珑凯系贸易公司，2021年之前，由于公司煤炭采购量相对较小，委托嘉珑凯进行煤炭采购，有利于利用其集采优势，降低煤炭采购价格，具有一定的必要性、合理性；自 2021年开始，公司直接从煤炭企业采购，不再委托嘉珑凯采购 代理费按照市场化定价原则确定，代理费为10.68元/吨（含税）

　　3.5 过磅费 2021年，绿阳建材业务行情较差，其磅房闲置，而公司与该磅房距离较近，使用方便，因此租赁了该磅房用于产品过磅，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于2021年，系偶发性关联交易，且采购金额较小 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定

　　3.6 租赁费 2021年，绿阳建材业务行情较差，磷石膏产品的生产线不能满负荷运转，公司有处理磷石膏的需求，考虑双方距离较近，临时租赁其生产线一段时间用于磷石膏处理，具有一定的必要性、合理性；该交易仅发生于 2021年，系偶发性关联交易，且金额较小 偶发性采购且金额较小，交易价格按照市场化原则确定

　　4 水费及污水处理 威立雅水务系公司与威立雅中国控股有限公司合资设立的专业水处理公司，拥有专业的水资源服务能力，能够满足公司日常生产和生活用水、工业污水处理等需求，确保公司的污水排放符合国家法律、法规的标准；公司与其签订了长期协议以保障用水和污水处理服务的安全稳定，向其采购生产和生活用水和工业污水处理服务，具有一定的必要性、合理性 具体比价参见下文“4）水费及污水处理”

　　5 电费 公司的原子公司嘉合科技（已于2020年转让）与铜陵瑞嘉特种材料有限公司（以下简称“铜陵瑞嘉”）共用供电线路，由铜陵瑞嘉为嘉合科技转供电，具有一定的必要性合理性 转供电销售价格的定价原则为同网同价

　　华兴化工主要从事硫酸的生产与销售，硫酸系公司的主要原材料之一，且硫酸为危险化工品，具有一定的运输和采购半径，而华兴化工主要生产经营场所与公司临近，公司能够通过管道直接接收华兴化工生产的硫酸，降低了长距离运输硫酸引致的管理风险，节省了采购硫酸的运输费用，具有一定的必要性。报告期内，公司与华兴化工签订的《采购合同》，向华兴化工采购硫酸的价格参照市场价格，随行就市，具体对比情况如下：

　　报告期内，公司向华兴化工采购硫酸的平均价格、硫酸的市场价格以及公司向非关联方采购硫酸的价格变动趋势基本一致。

　　2020年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系2020年4-8月硫酸行业下游需求不足，导致硫酸企业出货受阻、库存压力激增，硫酸的市场价格持续下跌，市场一度跌至低谷；为缓解库存压力，华兴化工以较低的价格向公司销售硫酸，由于其距离公司较近，通过管道运输成本相对更低，从而整体拉低了公司向华兴化工的采购单价。

　　2021年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格与向非关联方采购硫酸的价格、市场参考价格，基本保持一致。

　　2022年度，公司向华兴化工采购的硫酸价格略低于向非关联方采购硫酸的价格，同时也略低于市场参考价格，主要原因系2022年硫酸的市场价格波动加大，上半年硫酸市场持续上涨，于当年年中达到价格高峰，其后硫酸市场价格大幅回落；在硫酸市场价格高点时段，公司向华兴化工采购的数量相对较少，从而拉低了当年公司向华兴化工采购硫酸均价。

　　近年来，公司所在园区对于环保要求的提高，公司逐步停用原有锅炉，为了满足公司生产、生活的需要，公司向华兴化工采购蒸汽，具有一定的必要性和合理性。报告期内，公司与华兴化工之间的蒸汽采购价格的定价原则为参考市场价格协商确定，采购价格基本保持稳定，具有公允性。根据公司提供的采购协议，采购蒸汽的定价原则具体如下：

　　过热蒸汽 压力：3.0Mpa~3.82Mpa温度：400℃~450℃ 130元/吨（比照市场价格） 过热蒸汽温度每降低1℃，价格在原价基础上降低 1元/吨，当温度低于380℃，按照饱和蒸汽价格结算（100元/吨）

　　报告期内，铜化包装通过招投标程序并中标了公司的产品包装袋（编织袋）采购项目，采购价格根据中标报价确定。由于公司产品型号繁多且不断更新，公司向关联方和非关联方采购的包装袋种类也不尽相同。选取相同型号包装袋，公司2020-2022年向铜化包装及非关联方采购的价格情况如下：

　　注：选取包装袋型号为六国-磷酸二铵-61%(16-45-00)50kg-紫罗兰，系三年交易金额最大的包装袋型号。

　　如上所示，2020年至2021年，向铜化包装采购的单只包装袋采购价格高于向非关联方采购同类型包装袋的单只采购价格，主要系相同型号下铜化包装包装袋产品的单只材质较好、克重较高，导致单只价格高于向非关联第三方单只采购价格；2022年，公司采购标准化、同克重的包装袋，公司向铜化包装采购的包装袋采购价格，与向非关联方采购同类型包装袋的采购价格基本一致，采购价格具有公允性。

　　Ln表示日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“安徽省电力、燃气及水的生产和供应在岗平均工资指数（上一年度=100）”，经双方一致同意，采用“Ln=日期n可获得的《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资*100/日期n可获得的上一年度《中国统计年鉴》安徽省电力、燃气及水的生产和供应业城镇单位就业人员平均工资”；

　　CPln表示日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“物价指数-安徽省居民消费价格总指数”（上一年度=100）；

　　En-1表示甲方于日期n-1向乙方收取的电力单价（不含增值税）。日期D的单价为0.36元人民币/度；

　　CHn表示日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“安徽省原材料、燃料购进价格指数-化工原料类（上一年度=100）”，经双方同意，采用日期n可获得的《中国统计年鉴》公布的“工业生产者购进价格指数-化工原材料类”；

　　公司与威立雅水务的交易按照协议约定的基本服务费及可变服务费计。