国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对桐昆股份变更部分募投项目的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　本次募集资金项目分别为：江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目，拟使用募集资金140,000万元；年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目，拟使用募集资金57,000万元。

　　本次拟变更的原募投项目为“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”，实施主体为恒翔新材料，为桐昆股份全资二级子公司。

　　原募投项目计划总投资205,000万元，建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用、流动资金及研发资金等支出。其中土建工程费用34,215.30万元，设备购置费用54,486.00万元，安装工程费用14,340.00万元，其他工程费用24,983.97万元。原募投项目拟使用募集资金57,000.00万元，剩余投资资金由公司自筹解决。

　　原募投项目预计建设期为3年，截至本公告日，原募投项目已累计使用募集资金25,026.52万元，具体使用情况如下：

　　项目名称 募集资金计划投入金额 募集资金实际投入金额(b) 利息收入扣除手续费后净额(c) 预计尚未投入募集资金金额(d=a+c-b)

　　该项目于2021年9月共计6套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩余6套纺丝油剂活性剂生产线月达到可使用状态并投入使用；20套纺丝油剂生产线月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕且剩余13套油剂生产线尚未采购安装。

　　该项目已投产部分2022年度和 2023年度分别实现效益 2,724.37万元和5018.42万元，基本达到预计效益水平。

　　截至本公告日，原募投项目尚余部分待支付尾款，系前期已签订的设备采购、工程施工等相关合同项下尚未支付的款项，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商。

　　原募投项目系公司于2021年度非公开前结合当时市场环境、行业发展趋势和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍继续使用，原募投项目已完成了表面活性剂和部分纺织专用助剂建设。

　　鉴于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司拟使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币32,008.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”，实施主体仍为恒翔新材料，本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。

　　本项目建设投入包括土建工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程费用、流动资金及研发资金等支出。项目总投资180,000.00万元，其中土建工程费用12,602.16万元，设备购置费用38,077.20万元，安装工程费用14,076.00万元，其他工程费用15,382.80万元。本项目拟使用募集资金32,008.92万元，剩余投资资金由公司自筹解决。

　　本项目预计建设期为2年，预计的财务内部收益率（税后）为12.24%，预计投资回收期（所得税后，含建设期）为9.50年，项目预计收益良好，建设该项目对公司持续健康发展有较好的推动作用。

　　近年来，桐昆股份通过不断发展，规模持续扩大，新项目的建设大大增强桐昆股份的总体竞争能力，同时也对产业链上下游产品的需求大大增加。

　　本项目所涉及的产品可以应用于纺丝过程及后加工等过程中，是桐昆股份产业布局中的重要环节，通过本项目的实施可以大大提升公司表面活性剂的生产能力，一方面有利于桐昆集团产业链的完善，并降低桐昆集团整体的生产成本，有助于提升其整体竞争力；另一方面将公司多年来在表面活性剂中优势进一步扩大，增加在该领域的销售规模，为公司创造更好的效益。

　　表面活性剂是国家产业政策重点支持的精细化工产业，属于《产业结构调整指导目录》2024版鼓励发展的产业。表面活性剂在我国经济建设中具有广泛的应用场景，发挥着日益重要的作用，近年来受到国家产业政策的大力支持伴随消费者健康、环保意识的不断增强，下游客户对于表面活性剂产品的环保性、温和性、质量稳定性等方面的要求不断提高，促使市场需求逐步向技术型龙头企业集聚，并加速推进行业产品结构优化升级，高端绿色表面活性剂研发、生产、销售企业带来广阔发展空间。

　　21世纪以来，我国精细化工行业，特别是表面活性剂行业迎来快速发展，近年来产品产销量不断增长，产品技术水平不断提升，产品应用领域不断扩充。

　　科技的进步为表面活性剂产业下游市场的拓展创造了源动力，表面活性剂在合成洗涤剂，家具清洗剂，工业清洗，纺织印染皮革助剂，生物医药、建筑建材添加剂、农乳、采油等高新技术领域的应用愈加广泛，市场发展前景广阔。

　　在《轻工业调整振兴规划》中，也将对表面活性剂行业的技术改造列为重点支持专项。目前，国产表面活性剂产品仍以中、低档产品为主，高端产品仍需进口，反映出该行业的结构不合理，也表现在制造技术和品种开发都与国际水平存在一定差距上。未来满足行业新特征的新型绿色的表面活性剂产品将在未来逐渐替代现有市场，市场空间巨大。本项目地处华东地区，下游企业众多，背后具有较大的表面活性剂市场空间。

　　本项目符合国家调整和优化产业结构、加快科技进步、提高经济效益和竞争力、加强环保和节能、确保可持续发展的产业政策。本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类（鼓励类）第十一项（石化化工）第7条“环保催化剂和助剂。”

　　本项目涉及的产品可以用于桐昆股份公司自身的生产环节，也可以对外进行销售。目前，随着桐昆股份生产规模的扩大，对于表面活性剂的需求量增加。

　　同时，公司依托桐昆股份行业内的影响力建立了较为成熟的销售渠道，并在表面活性剂领域拥有丰富的技术储备，新增产能还可以通过市场进行消化。

　　此外，本项目的大部分原材料均可在园区及周边采购，实现区域化工园区产业链的整合，实现多方互赢及区域经济良性发展。

　　新项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生产、市场等方面具备了可行性。

　　本次拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整体生产成本，提升公司综合竞争力，但项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。

　　目前新募投项目正按正常进度推进中。本次项目进度是根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期的延长，故存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。

　　公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售。在涤纶长丝产业基础之上，公司向上游延伸至PTA、MEG、纺丝油剂、石油炼化、热力工程等领域。本次变更后，公司将实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20万吨高端界面剂项目”，将进一步优化公司产业链结构，降低公司整体生产成本，提升公司综合竞争力。但与此同时，公司延伸、拓展、优化产业链对公司的管理、营销、技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、未能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。

　　恒翔新材料已通过出让方式受让海盐县西塘桥街道东港村（2024-031号地块），该土地面积为82,038.00平方米，取得了浙（2024）海盐县不动产权第0012910号不动产权证书。

　　2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”剩余募集资金变更为实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。

　　经核查，保荐人国信证券认为：桐昆股份本次将2021年非公开发行股票部分募投项目变更的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。保荐人对公司变更部分募投项目无异议，同意公司将该事项提交股东大会审议。